1) ①번은 이사회의 의사결정 과정에 대한 설명으로, 이사의 역할을 다루고 있지 않아 틀렸습니다. ②번은 이사회의 책임에 대한 정확한 규정을 제시하고 있어 정답입니다. ③번은 손해배상 책임의 한계를 언급하지만, 법적으로 명확하지 않아 틀렸습니다. ④번은 회사의 이사 간의 협력에 대한 내용으로, 책임을 혼동시켜 오답입니다. ⑤번은 이사의 의무에 대한 설명이 없어서 부적절합니다. 2) 정답인 ②번은 이사회의 책임이 법적 의무를 위반했을 경우 발생하는 손해에 대한 내용을 명확하게 제시하고 있어, 이사회의 의무와 책임의 관계를 잘 설명하고 있습니다. 따라서 정답은 2번입니다.