1) ②번은 직원의 이사를 정관에 명기해야 한다고 주장하는데, 이는 형식적 요건이 아닙니다. ③번은 영업 양도가 법적 성립에 필요하다고 설명했지만, 영업 양도는 특수한 경우에 해당합니다. ④번은 임기가 제한되지 않는 이사에 대한 설명으로, 상법에서는 별도의 규정이 존재합니다. ⑤번은 정관에 의한 지배구조 문제를 언급했으나, 이는 특정 조직 구조와 관련된 내용입니다. 2) 정답인 1번은 지배주주가 회사의 업무를 달리할 수 있다는 점에서 올바릅니다. 이는 자산의 보호와 경영의 효율을 높이는 법리적 근거가 있습니다. 따라서 정답은 1번입니다.