1) ① 선지는 전환사채에 대한 일반적인 설명이나, 신탁기관의 역할에 대한 내용으로 관련성이 부족해 틀렸습니다. ② 선지는 전환사채 발행 시 주식 주주들의 권리를 언급하며, 이와 관련된 법리를 설명하여 적합합니다. ③ 선지는 회계 법인의 역할과 관련된 내용으로 주제와 무관하여 틀렸습니다. ④ 선지는 전환사채의 회계 처리를 언급하나, 법리와 연관성이 부족해 틀렸습니다. ⑤ 선지는 변동성에 대한 설명인데, 전환사채의 본질적 특성을 반영하지 않아 틀렸습니다. 2) 정답인 ②번은 전환사채 발행 시 주식 주주 보호의 필요성과 관련된 법리를 명확히 설명합니다. 주식 주주들에게 권리가 침해되지 않도록 하는 것이 전환사채의 구조에서 중요합니다. 따라서 주주들의 동의가 필수적이라는 개념이 강조됩니다. 따라서 정답은 2번입니다.