1) ①은 소속 직원의 책임을 주장하는 경우로, 회사의 책임에 대한 설명이 부족하여 틀렸습니다. ②는 올바른 설명이며, 주식회사가 대표소송을 통해 주주의 권리를 행사할 수 있음을 올바르게 지적합니다. ③은 회사를 대표해 직접 소송할 수 없다는 잘못된 주장을 하고 있어 오답입니다. ④는 청산인이 회사의 책임을 다하는 것이 아니므로 부적절하며, ⑤는 대표소송의 필요성을 설명하지 않아 맞지 않습니다. 2) 정답인 2번은 주식회사가 주주의 권리를 보호하기 위해 주주가 대표소송을 제기할 수 있다는 법리를 근거로 합니다. 대표소송은 주주가 회사의 관리자가 책임을 다하지 않았을 경우 이를 대신해 소송을 제기할 수 있는 제도입니다. 따라서 정답은 2번입니다.