1) ① 주식회사로 내 준 수익의 종속성 외에는 법리적 근거가 부족하여 틀렸다. ② 주식매수선택권을 부여받는 자가 자격이 없음을 설명하지 않아 오답이다. ③ 주식매수선택권의 해가는 주식 취득의 조건을 충족하지 못해 틀렸다. ④ 주식매수선택권의 행사 기간에 관한 규정이 불명확하여 잘못된 설명이다. 2) 정답인 5번은 일정한 경우 주식매수선택권의 부여가 행사 시점에 의하여 취소될 수 있는 이유를 다루고 있다. 이는 주식매수선택권의 성격 및 그에 따른 권리 행사 기준을 명확히 하기 위한 조항으로, 법적으로 적합하다. 따라서 정답은 5번입니다.