1) ①은 소멸회사와 관련된 설명으로, 해당 정의가 잘못되어 있어 오답입니다. ②도 소멸회사의 주주권에 대한 설명이 맞지 않아 오답입니다. ③은 법적인 근거가 부족하여 틀렸습니다. ④는 협회와 관련된 설명이 부정확해 오답입니다. ⑤는 소멸회사의 주주가 가지는 권리를 정확하게 설명하고 있어 정답입니다. 2) 정답인 5번은 소멸회사의 주주가 가지고 있는 권리에 관한 개념을 명확히 하고 있으며, 소멸회사가 존속하는 한 주주는 여전히 주주로서의 권리를 행사할 수 있다는 법리를 기반으로 합니다. 따라서 정답은 5번입니다.