1) ①번은 주주가 결정권을 행사하지 않는 경우로, 대리행위의 원칙에 따라 주주의 의사가 반영되지 않아 틀렸다. ②번은 내부통제를 통해 관리되지 않는 경우로, 관리의 결여가 문제되지만 대리행위와는 관계없어 오답이다. ③번은 주주가 명확한 의사를 밝히지 않은 경우로, 대리행위의 목적 달성과 무관해 틀렸다. ④번은 회사가 중간 배당을 할 수 있는 경우지만, 이는 특정 상황을 제한하므로 오답이다. ⑤번은 대리행위가 성립할 수 없는 경우를 잘 설명하고 있다. 2) 2번 정답은 "주주의 명시적 지시 없이 자산 처분을 하는 경우"이다. 이는 대리행위의 원칙에 맞지 않으며, 주주의 의사에 따라 관리되므로 신뢰성이 결여된다. 법리적으로 대리인이 주주를 대리하여 의사결정을 해야 하는데, 이를 무시하는 경우 법적 책임을 초래할 수 있다. 따라서 정답은 2번입니다.