1) ①번은 신주 인수권이 발행되지 않는다 하여도 해당 설명이 맞지 않다. ②번은 신주 인수권의 발행 조건에 대해 정확하게 설명하고 있어 맞다. ③번은 신주 인수권 부여에 대한 논리가 부족하여 틀렸다. ④번은 회사 내부의 의사결정을 간과하고 있어 잘못된 설명이다. ⑤번은 주식의 가치 변동에 대한 일반적인 사실을 설명하고 있으나, 문제의 취지에 맞지 않다. 2) 정답인 ②번은 신주 인수권이 발행될 때 필요한 절차와 조건을 잘 설명하고 있으며, 이러한 법리는 신주 인수권이 주주에게 발행될 수 있는 근거를 명확히 한다. 따라서 정답은 2번입니다.